鑫源清算--债务人相关人员拒不配合接管与清算管理人履职应对探索

常德鑫源清算事务有限责任公司

一、问题背景与性质定性
在债权人申请破产清算案件中，人民法院裁定受理并指定管理人后，债务人法定代表人、董事、监事、高管、财务负责人及实际控制人等相关人员，拒不与管理人对接、拒接电话、不回信息、拒绝移交财产印章账簿文书、拒绝接受询问、拒绝配合清算工作，已成为当前破产实务中的高频梗阻问题。
该行为并非普通 “不配合”，而是公然违反破产法强制性义务、妨害破产程序、损害全体债权人公平受偿权、涉嫌拒不履行法院裁定与法定义务的违法行为。管理人若不及时、依法、强力处置，将直接导致：无法接管企业、无法开展财产调查与债权审核；资产流失、隐匿、转移风险急剧升高；破产程序严重拖延、债权人利益受损；管理人履职不能、面临追责风险。
因此，对拒不配合的相关人员，管理人必须坚持 “先固定证据、再书面催告、后法院追责、同步财产追查” 的闭环处置逻辑，全程依法、有据、可追溯。

二、核心法律依据
1. 债务人相关人员的法定配合义务
《企业破产法》第十五条（强制义务，自受理裁定送达之日起至程序终结）债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高管。前款所称有关人员，包括法定代表人、财务管理人员、其他经营管理人员（含董事、监事、高管、实际控制人）。
2. 拒不配合的直接法律责任
《企业破产法》第一百二十七条（拒不移交、提交资料的处罚）：债务人违反本法规定，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料的，人民法院可以对直接责任人员依法处以罚款。
《企业破产法》第一百二十六条（拒不出席、拒不陈述的处罚）：有义务列席债权人会议的债务人有关人员，经法院传唤无正当理由拒不列席，法院可以拘传，并处罚款；拒不陈述、回答或虚假陈述，可以罚款。
《企业破产法》第一百二十九条（擅自离境、离开住所地）：
债务人有关人员违反规定擅自离开住所地，法院可以训诫、拘留、并处罚款。
《企业破产法》第一百三十一条（刑事责任兜底）：违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任（涉嫌妨害清算罪、隐匿、故意销毁会计凭证账簿罪等，《刑法》第 162 条、第 162 条之一）。
3. 管理人履职保障依据
《企业破产法》第二十五条：管理人职责包括接管财产、印章、账簿、文书，调查财产状况，管理处分财产等。

三、管理人应当立即开展的十项实务工作
（一）第一时间：固定 “拒不配合” 全套证据
无证据则无追责。管理人必须全程留痕、闭环取证；
保存所有通话记录、短信、微信聊天记录、未读消息截图、拒接记录；
留存EMS 、顺丰等邮寄回执、签收记录、拒收退回凭证；
公证送达过程、线上催告记录、对方失联状态（必要时办理公证，增强效力）；
制作《履职日志》：详细记录每次联系时间、对象、方式、结果、内容，由两名以上管理人工作人员签字确认。
（二）正式书面：发送《配合清算义务催告函》
向法定代表人、全部董监高、财务负责人、实际控制人分别寄送，同时抄送受理法院，内容必须包括：
载明受理案号、指定管理人决定书文号、法律依据（破产法第 15 条、第 127 条）；
明确配合义务清单：移交财产、印章、账簿、银行 U 盾、合同、文件、接受询问、提供财务凭证、说明资产去向；
设定最后履行期限（一般 3 个工作日）；
明示拒不配合的法律后果：罚款、拘留、限制出境、刑事责任、连带清偿责任；
附管理人联系方式、地址、联系人。
（三）同步公告：在 “全国企业破产重整案件信息网” 发布《拒不配合义务风险告知公告》
公告对象：债务人全体相关人员、股东、实际控制人、关联方，公告内容：
破产受理事实、管理人身份、配合义务、失联事实、拒不配合后果；
公告可作为公开警示和证据补强，同时向债权人披露管理人已尽责。
（四）立即向法院：提交《关于债务人相关人员拒不配合履职并申请司法惩戒的报告》
核心动作：书面申请法院强制介入、罚款、拘留、限制出境，报告附全套证据，请求法院：
依据破产法第 126 条、第 127 条、第 129 条，对拒不配合人员处以罚款；对法定代表人、实际控制人采取司法拘留；依据《出境入境管理法》第 12 条，对上述人员采取限制出境措施；
向相关人员送达《限期配合清算令》，明确最后期限及后果。
（五）财产追查：绕开不配合人员，直接向第三方追索资产
相关人员拒不配合，不影响管理人依法向债务人的债务人、财产持有人、银行、税务、工商、不动产登记中心、车管所等单位调查、追回财产：
发函至银行：查询债务人账户流水、冻结余额、追回转移资金；
发函至不动产、车管所：查询房产、土地、车辆登记，查封未过户资产；
发函至债务人的债务人：要求向管理人清偿债务（破产法第 17 条）；
向税务、社保、市场监管调取企业备案资料、年报、纳税记录，反向核查资产与负债。
（六）追责延伸：向股东、实际控制人、高管主张连带清偿责任
若拒不配合导致账册灭失、财产无法查清、资产流失，管理人可依据：
《破产法司法解释（二）》第 18 条：起诉法定代表人、高管、实际控制人，要求其对债务人债务承担连带赔偿责任；
《公司法司法解释（二）》第 18 条：股东怠于履行义务导致账册灭失、无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任。
（七）刑事报案：涉嫌犯罪的，移送公安机关追究刑事责任
有证据证明相关人员隐匿、转移财产，伪造、销毁会计凭证账簿，拒不移交且情节严重的，管理人整理证据后，向公安机关经侦部门报案，涉嫌罪名：妨害清算罪（刑法第 162 条）；隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪（刑法第 162 条之一）。
（八）内部管控：管理人勤勉尽责留痕，防范自身风险
严格执行双人履职、全程记录、证据归档制度；定期向受理法院、债权人会议、债权人委员会书面报告履职情况、不配合问题、处置进展；所有函件、报告、公告、送达凭证全部存档，永久备查；避免 “消极等待”，以积极、主动、穷尽手段的履职行为，阻断自身失职风险。
（九）债权人联动：向债权人披露情况，争取支持与监督
及时向债权人会议、债委会通报：相关人员拒不配合、管理人已采取措施、面临困难、需债权人支持；必要时提请债权人会议决议：同意管理人采取司法惩戒、刑事报案、起诉追责等措施；
债权人监督可倒逼相关人员配合，同时强化管理人履职正当性。
（十）长效机制：申请法院出具《协助执行通知书》，打通各部门联动
管理人申请法院向公安、税务、市场监管、银行、不动产、车管所等单位出具《协助执行通知书》，明确：各单位必须配合管理人查询、复制、调取债务人资料；不得向债务人相关人员泄露信息、不得协助转移资产；拒不协助的，法院可对相关单位及责任人处以罚款、拘留。

四、法律责任后果
对拒不配合的债务人相关人员，将面临四重法律责任叠加：
行政、司法责任：罚款、司法拘留、限制出境；
民事赔偿责任：对债务人债务承担连带清偿、赔偿责任；
刑事责任：情节严重的，追究妨害清算、隐匿销毁会计资料等刑事责任；
信用惩戒：纳入失信名单、限制高消费、影响个人征信与任职资格。

五、结论：管理人履职的核心原则
债务人相关人员拒不配合，不是管理人履职的终点，而是管理人依法强力履职的起点。管理人必须坚持：证据先行、依法依规、穷尽手段、闭环留痕；不妥协、不等待、不缺位，坚决维护破产程序严肃性与债权人合法权益；全程依托法院司法强制力，联动各部门，形成法律震慑 + 财产追查 + 责任追究的完整处置链条。唯有如此，才能打破 “失联、拒接、不配合” 的僵局，确保破产程序正常推进，实现全体债权人公平受偿的核心目标。

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