佳铭清算--跨境破产视野下破产管理人的协作机制与法律挑战

湖南佳铭清算服务有限公司

一、引言

经济全球化背景下，企业的经营活动突破国界限制，跨国投资、跨国贸易日益频繁，一旦企业陷入破产困境，往往涉及多个国家的债权人与债务人财产，形成跨境破产案件。跨境破产案件的处理需要不同国家的法院、破产管理人之间的密切协作，其中破产管理人作为破产程序的具体执行者，其跨境协作能力直接影响案件的处理效果。然而，由于各国破产法律制度存在差异，司法管辖权冲突、法律适用分歧等问题，给破产管理人的跨境协作带来诸多挑战。因此，研究跨境破产视野下破产管理人的协作机制与法律挑战，对完善我国跨境破产制度、提升国际司法话语权具有重要意义。

二、跨境破产中破产管理人协作的必要性

（一）实现债务人全球财产价值最大化

跨境破产案件中，债务人财产分布在多个国家，若各国破产程序各自为政，可能导致财产被重复查封、低价处置，损害债权人的整体利益。破产管理人之间的协作可以实现全球财产的统一管理与处置，避免财产价值贬损，保障债权人的公平清偿。

（二）保障跨境债权人的公平受偿权

跨境破产案件的债权人分布在不同国家，若缺乏管理人之间的协作，各国债权人可能面临清偿比例不一致、受偿顺序不统一的问题。通过协作，管理人可以制定统一的债权审核标准与清偿计划，确保各国债权人公平受偿。

三、跨境破产中破产管理人协作面临的法律挑战

（一）跨境破产法律制度的冲突

不同国家的破产法律制度存在显著差异：一是破产程序启动标准不同，部分国家以“资不抵债”为标准，部分国家以“不能清偿到期债务”为标准；二是债务人财产范围界定不同，大陆法系国家通常采用“属地主义”，英美法系国家则采用“属人主义”；三是债权人权利保护不同，部分国家赋予债权人较多的参与权，部分国家则强调法院的主导作用。法律制度的冲突导致管理人在跨境协作中缺乏统一的规则指引。

（二）国际司法协助机制不完善

跨境破产需要各国法院之间的司法协助，如承认与执行外国破产裁定、协助调查债务人财产、追回被转移的资产等。但目前，我国与部分国家尚未签订双边司法协助条约，司法协助的申请流程繁琐、周期长；同时，部分国家对外国破产裁定的承认与执行设置严格条件，导致管理人的跨境履职难以得到有效支持。

（三）跨境资产追回的障碍

债务人可能通过跨境转移资产、设立离岸公司等方式逃避债务，管理人在追回跨境资产时面临诸多困难：一是资产转移行为的认定标准不同，部分国家对“恶意转移资产”的认定较为宽松；二是离岸金融中心的保密制度，使得管理人难以查询债务人的资产信息；三是资产追回的诉讼成本高、周期长，导致管理人望而却步。

（四）管理人之间的信息不对称

不同国家的破产管理人之间缺乏有效的信息沟通渠道，难以及时共享债务人的财产状况、债权申报情况、重整计划进展等信息；同时，语言障碍、文化差异等因素，也增加了信息交流的难度，影响协作效率。

四、结语

跨境破产是经济全球化带来的必然产物，破产管理人的跨境协作是解决跨境破产问题的核心环节。面对复杂的法律挑战与实务难题，需要从立法完善、司法协助、国际合作、资产处置等方面入手，构建系统化的协作机制，提升破产管理人的跨境履职能力。同时，需要加强国际间的法律交流与合作，推动形成统一的跨境破产规则，实现各国债权人与债务人的利益平衡，促进全球经济的稳定发展。