银和通--破产程序中职工债权审查的风险识别与应对策略

湖南银和通清算服务有限公司

作为破产管理人，职工债权的审查与确认是破产清算工作中最为敏感且复杂的环节之一。这不仅涉及法律适用的准确性，更关乎社会稳定与公平正义。职工债权因其优先受偿地位及涉及人数众多、情绪波动大等特点，历来是破产案件中的焦点与难点。本文结合实务经验，系统梳理职工债权审查中的五大核心风险，并提出相应的应对策略，以期为破产管理人的专业化履职提供参考。
一、职工债权审查的主要风险维度
（一）债权真实性风险：虚构与混淆的识别难题
职工债权真实性审查的首要风险在于劳动关系真伪的辨别。主要审查依据包括：劳动合同、工资台账、考勤记录、社保缴费凭证等，但实践中部分破产企业存在管理混乱问题，导致材料缺失或造假。一是企业未与职工签订书面劳动合同，仅存在事实劳动关系，职工难以提供直接证明材料，管理人难以界定劳动关系存续期间及工资标准。二是部分职工与企业串通，虚构加班时长、奖金福利等名目，伪造工资条、考勤记录，虚增债权金额。三是企业财务账册不全，工资发放记录、社保缴费记录等关键凭证缺失，管理人无法通过账册核对债权真实性，增加审查难度。此外，还存在将普通民事债权包装为职工债权、混淆劳务关系与劳动关系等现象。管理人若未能有效识别，将直接侵蚀合法债权人利益，甚至涉嫌违反忠实勤勉义务。
（二）债权计算准确性风险：标准模糊与资料缺失困境
职工债权的计算涉及工资、经济补偿金费等多个项目。实务中，企业财务账册不全、工资发放记录缺失、考勤资料灭失等情况普遍存在，导致计算基础薄弱。对于加班工资、绩效奖金、未休年假补偿等争议性项目，仅凭职工单方申报往往难以核实。特别是经济补偿金的计算基数（离职前12个月平均工资）在企业停产状态下，极易引发计算错误。若管理人计算标准不统一或方法不透明，将直接诱发职工群体性异议。
（三）优先权范围认定风险：法律适用与政策衔接偏差
《企业破产法》第四十八条明确规定，职工债权包括工资、医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。但实务中，债权范围的界定极易引发争议。一是工资范畴的争议，部分企业发放的绩效奖金、年终分红、交通补贴等是否属于“工资”，需结合当地司法实践判断，若界定错误易引发职工异议。二是补偿金计算标准的争议，经济补偿金的计算基数是否包含加班工资、奖金，工作年限如何认定，尤其是职工存在劳务派遣、借调等情形时，责任主体难以划分。
（四）程序合规性风险：期限与送达的刚性约束
职工债权审查受严格程序法约束。根据《企业破产法》第48条，职工债权"不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示"，公示期虽无明文规定，但实务中一般参照15日期限。管理人必须在破产受理后尽快完成调查、计算、公示等工作，时间节点紧张。同时，职工群体流动性大、联系方式变更频繁，如何确保公示效力及异议权利的有效送达，存在操作风险。更为关键的是，职工对清单记载有异议的，管理人需及时复核答复；不服的，可提起诉讼。若管理人程序处理不当，可能面临法院司法监督纠偏，甚至承担赔偿责任。
（五）群体性维稳风险：情绪传导与示范效应的叠加
职工债权审查并非纯粹法律技术问题，更是社会风险防控工程。破产企业职工普遍存在焦虑、不满情绪，个别人的极端行为易引发连锁反应。若管理人审查进度缓慢、沟通不畅或结果显失公平，极易触发集体上访、围堵办公场所等群体性事件。尤其是在大型劳动密集型企业破产案中，成百上千名职工的诉求交织，利益诉求分化（老员工关注经济补偿，新员工关注欠薪），处理不慎将演变为重大社会稳定事件，届时管理人将面临来自政府、法院、债权人委员会的多重压力。
二、体系化应对策略的构建路径
（一）多措并举，强化债权材料的审核力度
管理人应建立“书面审查+实地核查+调查取证”的三维审查机制。一是规范债权申报流程，要求职工提交详细的债权申报书，明确债权金额、构成、计算依据，并附相关证明材料，对未提交材料或材料不全的职工，限期补充，逾期未补充的视为放弃债权。二是加强事实劳动关系的认定，对未签订书面劳动合同的职工，通过调查工资发放银行流水、考勤记录、同事证言、工作证等证据，综合判断劳动关系是否存在。三是强化与相关部门的协作，向社保部门、税务部门调取企业社保缴费记录、工资薪金个税申报记录，与职工申报的工资标准、社保欠费金额进行核对，对虚增债权的职工，依法驳回其不合理诉求，并追究其法律责任。四是对财务账册不全的企业，通过询问原企业负责人、财务人员、职工代表等方式，还原工资发放情况，形成书面调查笔录，作为审查依据。
（二）精准适用法律，明确债权范围与计算标准
管理人需深入研究《企业破产法》《劳动合同法》及相关司法解释，结合当地司法判例，明确债权审查标准。一是严格界定工资范畴，以破产受理前12个月正常经营期间的平均工资为基数，停产停业期间按当地最低工资标准或生活费标准计算；加班费以考勤记录与加班审批双重要件为支持，避免仅凭职工陈述认定。二是规范经济补偿金计算，计算基数以职工解除劳动关系前12个月的平均工资为准。
（三）透明化审查程序，妥善处理职工异议
管理人应建立“公开、公平、公正”的审查机制，主动接受职工监督。一是建立职工沟通机制，通过召开职工代表大会、设立职工群、公布联系电话等方式，及时解答职工疑问，向职工说明审查依据和标准，争取职工理解。二是公示审查结果，将职工债权的姓名、债权金额、构成、计算依据等信息在破产企业住所地或指定平台进行公示，公示期间接受职工异议。三是规范异议处理流程，对职工提出的异议，管理人应在收到异议之日起七日内进行复核，出具复核意见并书面答复职工；职工对复核意见不服的，引导其向受理破产案件的人民法院提起诉讼，避免矛盾激化。
（四）构建分级分类沟通体系，防范维稳风险
风险防控关键在于前端疏导。管理人应建立职工信息动态台账，掌握核心诉求与家庭困难情况，对欠薪时间长、家庭困难职工列为重点关注，主动沟通救助途径；对诉求不合理但情绪激烈者，耐心释法明理。对于确无财产可供清偿的案件，应提前与政府部门协调，争取启动欠薪应急周转金，为弱势群体提供兜底保障。同时，制定突发事件应急预案，明确与公安、信访、街道的联动机制，确保风险可控。
（五）强化责任保险与留痕管理，筑牢履职防线
鉴于职工债权审查的高风险性，管理人应当购买执业责任保险，分散因计算错误、程序瑕疵导致的赔偿风险。在内部管理上，全面推行"留痕化"操作：调查笔录、计算底稿、复核记录、沟通纪要等均应归档备查；对重要事项（如高管债权确认、重大异议处理）应形成《专项法律意见书》。借助审计机构、资产评估机构等第三方专业机构力量，对职工债权计算进行复核背书。
职工债权审查是检验破产管理人专业能力与责任担当的试金石。在立法供给不足与实务矛盾复杂的双重压力下，管理人唯有坚持"依法审查、程序正当、实体公正、风险可控"四大原则，通过精细化审查机制、透明化操作流程、人性化沟通方式，才能在保护职工合法权益与维护债权人整体利益之间实现平衡。