竣雄清算--公司强制清算中股东争议的法律规制与化解路径研究

湖南竣雄破产清算事务所有限责任公司

作为公司退出市场的法定机制，强制清算承担着"厘清公司财产、了结债权债务、公平分配剩余资产"的核心功能，是维护市场交易秩序与股东合法权益的重要制度保障。相较于自愿清算的意思自治属性，强制清算因启动依据、清算主导权等方面的公权力介入特征，天然成为股东利益冲突的集中爆发场域。实践中，从强制清算的启动申请到清算程序的推进实施，再到清算结果的异议救济，股东之间的争议贯穿始终，不仅导致清算程序久拖不决，更造成公司资产贬值、股东权益受损等连锁问题。最高人民法院数据显示，2023年全国法院受理的公司强制清算案件中，因股东争议引发的程序性异议占比达62%，超三成案件审理周期超过18个月。基于此，本文结合《公司法司法解释（二）》及司法实践案例，系统剖析强制清算中股东争议的类型与成因，探索兼具合法性与实效性的化解路径，为完善公司退出法律制度提供参考。
强制清算程序的阶段性特征决定了股东争议的多元表现形态，结合程序推进的逻辑链条，可将核心争议归纳为启动、实施、分配三个维度，各维度争议既相互独立又存在因果关联，共同构成股东利益冲突的完整图景。
启动阶段的争议主要围绕申请资格与启动事由展开，核心是"能否启动强制清算"的准入性争议。根据《公司法司法解释（二）》第一条规定，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可基于公司经营管理严重困难等事由申请强制清算。实践中，股东争议首先聚焦于申请资格的认定，如隐名股东以实际出资为由主张申请权却未获法院支持，或名义股东滥用表决权申请清算损害实际出资人利益。某科技公司股东争议案中，实际出资人李某以其持有90%实际出资份额为由申请强制清算，但因未办理股权代持显名登记，法院依据表决权比例规定驳回其申请，引发实际出资人与名义股东的激烈对抗。其次，启动事由的争议集中体现为对"公司经营管理严重困难"的认定分歧，控股股东常以公司仍在正常经营为由抗辩，而中小股东则举证股东会长期无法召开、决策陷入僵局等事实。南通某关联公司清算案中，三名股东各持三分之一股权，股东会决议解散公司后因清算分歧陷入僵局，其中一名股东以"清算无法推进构成经营管理严重困难"为由申请强制清算，另两名股东则以"公司无负债且资产状况良好"抗辩，凸显启动事由认定中的股东认知差异。
实施阶段的争议聚焦于清算进程的主导权与知情权，核心是"如何推进清算"的程序性争议。这一阶段的争议源于股东对清算组公信力的质疑与自身参与权的主张，具体表现为三方面：一是清算组成员选任争议。根据《公司法司法解释（二）》第九条，法院指定的清算组成员可因不适格被更换，但股东对"不适格"的认定标准存在分歧，控股股东倾向推荐亲信担任清算组成员，中小股东则主张引入第三方专业机构以保障中立性。二是清算调查权行使争议。中小股东为防范控股股东隐瞒资产，往往要求全面查阅公司账册、凭证等资料，但控股股东常以"涉及商业秘密"为由阻挠，导致股东知情权与公司商业秘密保护的冲突。某化工公司强制清算案中，中小股东王某要求查阅公司近五年的客户名单及交易记录，清算组以"涉及商业秘密"为由拒绝，王某遂提起诉讼要求行使知情权。三是资产处置决策权争议。对于公司核心资产的拍卖、变卖等处置行为，股东因利益诉求不同形成对立，控股股东可能倾向低价处置资产损害中小股东利益，而中小股东的过度干预则可能导致资产处置错失最佳时机。
分配阶段的争议围绕剩余财产分配与清算责任追究展开，核心是"清算利益如何分配"的实体性争议。根据《公司法》规定，公司剩余财产应在弥补亏损后按股东出资比例分配，但实践中争议焦点集中在分配基数的确定与责任承担上。一方面，未缴出资的处理争议尤为突出，《公司法司法解释（二）》第二十二条明确股东未缴出资应作为清算财产，但股东常以"出资期限未届满"为由拒绝补缴，或对补缴金额的认定存在异议。某贸易公司清算案中，股东张某以其认缴出资的期限未到为由拒绝补缴，清算组依据上述规定将其未缴出资纳入清算财产，张某提起异议之诉被法院驳回。另一方面，清算责任追究争议频发，当中小股东发现公司资产贬值或流失时，往往主张控股股东、实际控制人或清算组成员承担赔偿责任，而被追责方则以"无过错"或"损失与行为无因果关系"抗辩。此外，剩余财产分配比例的争议也较为常见，部分股东以"存在额外投入"为由主张优先分配，与按出资比例分配的法定原则形成冲突。
强制清算中股东争议的滋生并非单一因素作用的结果，而是制度设计缺陷、市场主体认知偏差、配套机制缺失等多重因素交织的产物。深入剖析争议成因，是构建有效化解机制的前提。
法律规范的模糊性与滞后性是引发股东争议的制度根源。尽管《公司法》及司法解释对强制清算作出了框架性规定，但诸多关键问题的界定仍不明确。在启动阶段，对"经营管理严重困难"的认定缺乏量化标准，法院自由裁量空间过大，导致股东对同一事实形成不同认知。在实施阶段，股东知情权的行使范围未作细化规定，哪些资料属于"必要清算信息"缺乏明确指引，为股东阻挠或滥用知情权留下空间。《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》虽对程序推进作出指引，但针对股东争议的专项规定不足，如未明确股东对清算方案提出异议的具体程序与期限。此外，法律规范对新型争议的回应不足，如股权代持场景下实际股东的清算申请权、跨境股权结构中的股东资格认定等问题，现行规定难以提供直接裁判依据，加剧了争议的复杂性。
股东利益诉求的分化与信任基础的丧失是争议产生的核心动因。在公司治理结构中，控股股东与中小股东的利益诉求天然存在差异，控股股东更关注控制权的维持与资产处置的主导权，而中小股东则侧重于知情权、参与权的保障与剩余财产的公平分配。这种利益分化在强制清算程序中被进一步放大，尤其是在公司资产存在增值或贬值空间时，股东对资产处置时机、方式的选择分歧更为激烈。南通某关联公司清算案中，三名股东因资产处置价格与分配方案的分歧陷入僵局，本质上是利益诉求无法调和的结果。同时，公司存续期间积累的矛盾往往在清算阶段集中爆发，股东之间的信任基础彻底破裂，缺乏协商沟通的意愿，导致小分歧演变为大争议，甚至出现"宁损己利也要阻扰对方"的非理性对抗。
清算程序的专业性不足与监督机制缺位是争议激化的重要诱因。强制清算涉及法律适用、财务审计、资产评估等多领域专业知识，而实践中清算组成员的专业能力参差不齐，部分由股东或公司高管担任的清算组成员缺乏财务、法律专业背景，导致清算方案制定不合理、资产评估不准确，引发股东对清算结果的质疑。某制造公司清算案中，清算组未聘请专业评估机构对生产设备进行评估，仅凭账面原值制定处置方案，导致设备以低于市场价格30%的价格成交，中小股东以清算组履职不当为由提起诉讼。此外，监督机制的缺位使得股东难以有效制约清算组与控股股东的行为，《公司法》虽赋予股东对清算组的监督权，但未明确监督的具体方式、程序及救济途径，导致监督权流于形式，控股股东滥用控制权损害中小股东利益的行为难以被及时制止。
化解强制清算中的股东争议，需秉持"预防为先、分类处置、程序保障、多元化解"的理念，从制度完善、程序优化、机制创新三个层面构建系统性解决方案，实现争议化解与程序推进的有机统一。
完善法律规范体系，为争议化解提供明确的规则依据。首先，细化强制清算启动的认定标准，在《公司法司法解释（二）》基础上，明确"公司经营管理严重困难"的量化指标，如规定"连续两年未召开股东会且无书面决议" "连续三次股东会无法形成有效决议"等具体情形，减少司法认定的不确定性。其次，规范清算实施阶段的股东权利行使边界，明确股东知情权的行使范围包括公司财务账册、资产清单、交易合同等核心资料，同时规定股东查阅资料的保密义务与使用限制，平衡知情权与商业秘密保护。针对清算组成员选任，建立"分类选任+专业适配"机制，对于资产规模较大、业务复杂的公司，明确要求清算组中必须包含财务、法律专业人员，保障清算的专业性。最后，增设股东争议的专项救济条款，明确股东对清算方案、资产处置等事项的异议期限、举证责任及救济程序，为争议解决提供清晰路径。
优化司法程序设计，强化对股东权益的程序保障。法院作为强制清算的主导者，应通过程序设计防范争议滋生、高效化解已有争议。在启动审查阶段，建立"听证前置"制度，对股东之间存在重大争议的案件，组织各方股东及公司其他利害关系人参加听证，充分核实申请资格、启动事由等核心事实，避免不当启动或不当驳回引发的后续争议。南通崇川法院在审理关联公司清算案时，通过听证程序梳理股东争议焦点，引导各方达成和解，为程序优化提供了有益借鉴。在清算实施阶段，推行"阳光清算"机制，要求清算组定期向股东披露清算进展、资产处置方案、审计评估结果等信息，保障股东的知情权与参与权。针对资产处置等重大事项，建立股东表决机制，对于超出清算方案范围的处置行为，需经代表三分之二以上表决权的股东同意方可实施。在争议救济阶段，建立"快速审理"通道，对股东提出的程序性异议案件实行独任审理，缩短审理周期，避免异议程序拖延清算进程。
创新多元化解机制，构建争议预防与实质性解决体系。强制清算中的股东争议具有较强的复杂性与关联性，单一的司法裁判方式难以实现实质性化解，需构建"协商优先、调解介入、裁判兜底"的多元化解体系。一方面，建立清算前协商机制，法院在受理强制清算申请后，应首先引导股东进行协商，告知自行清算与强制清算的成本差异，鼓励股东通过修改章程、达成清算协议等方式恢复自愿清算，最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》中关于撤回申请的规定，为协商解决提供了制度空间。另一方面，引入专业调解机制，由法院委托具备公司法、破产清算专业知识的调解组织或人员参与争议化解，针对资产处置价格、分配方案等技术性争议，邀请资产评估、财务审计等专业人员提供意见，提升调解方案的科学性与可接受度。此外，建立股东信用惩戒机制，对滥用异议权、恶意拖延清算的股东，纳入失信被执行人名单，限制其投资经营等行为，遏制非理性对抗行为。
强化清算组建设与监督，从源头减少争议诱因。清算组的专业能力与中立性直接影响清算质量与股东信任度，需从选任、履职、监督三个维度强化管理。在选任方面，建立清算组人才库，吸纳律师、会计师、资产评估师等专业人员，根据案件复杂程度随机抽取或指定，同时明确股东推荐清算组成员的比例上限，防范控股股东操控清算组。在履职方面，制定清算组履职指引，明确其在资产清查、审计评估、资产处置等环节的职责清单与法律责任，对履职不当造成股东损失的，严格依据《公司法司法解释（二）》第二十三条规定追究赔偿责任。在监督方面，建立"法院监督+股东监督+第三方监督"的多元监督体系，法院定期检查清算进展，股东可委托专业机构对清算过程进行核查，对重大清算事项可申请第三方机构出具专项意见，确保清算行为的合法性与公正性。
结语：公司强制清算中的股东争议，本质是市场意思自治与司法公权力介入、股东个体利益与公司整体利益冲突的集中体现。随着我国市场经济的深入发展，公司退出机制的完善愈发重要，而股东争议的有效化解是保障强制清算制度功能实现的关键。当前，《公司法》的修订已进入关键阶段，应充分吸收司法实践经验，通过细化法律规范、优化程序设计、创新化解机制，构建起既能保障股东合法权益，又能提升清算效率的制度体系。法院、清算组、股东等各方主体需形成合力，以程序公正保障实体公正，以多元化解替代对抗博弈，让强制清算真正成为公司有序退出、股东权益保障的法治通道，为优化法治化营商环境提供坚实支撑。